20210410 103836 لقطة للشاشة

قم بتنزيل هذه الصورة قم بالتحرير باستخدام محرر GIMP عبر الإنترنت

علق أحد القراء مؤخرًا أن معظم الشركات تعرف ما يجب فعله عندما يتعلق الأمر بالتدريب على الامتثال لمكافحة الرشوة بموجب قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة ، ولكن عندما يتعلق الأمر بدفاتر وسجلات قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة والامتثال للضوابط الداخلية ، فإن معظم الأشخاص يخدعون رؤوسهم. \ u201d

أدناه ، أقدم بعض الأفكار حول الدفاتر والسجلات والتدريب على الامتثال للضوابط الداخلية ، لكن هذا لا يغطي بأي حال المشهد بأكمله.

أعتقد أن القارئ محق في أن معظم الشركات تركز في الواقع على جهود الامتثال (إذا كانت لديها جهود امتثال استباقية \ u2013 انظر هنا) على أحكام مكافحة الرشوة الخاصة بقانون الممارسات الأجنبية الفاسدة. عادةً ما يتم ذكر الدفاتر والسجلات وأحكام الرقابة الداخلية في قانون مكافحة الممارسات الأجنبية الفاسدة (FCPA) بشكل عابر (إن وجد).

شرح لماذا من المحتمل أن يكون له علاقة بالنظام الأساسي نفسه.

تحتوي أحكام مكافحة الرشوة على عناصر محددة مرتبطة بأشياء يمكننا جميعًا فهمها بشكل عام ، مثل \ u2013 أشياء ذات قيمة ، ومسؤول أجنبي ، والحصول على أعمال تجارية أو الاحتفاظ بها ، ويمكن للشركات بسهولة تخصيص تدريب الامتثال لهذه العناصر ، أو ربما يكون أكثر دقة القول ، تفسيرات وزارة العدل و SEC لهذه العناصر.

على النقيض من ذلك ، فإن دفتر وسجلات قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة وأحكام الرقابة الداخلية عامة إلى حد ما ولها مصطلحات أساسية مثل \ u2019d \ u201 تفاصيل معقولة ، \ u201d \ u201 بشكل دقيق وعادل ، \ u201d \ u201cs كافية ، \ u201d \ u201 ضمانات معقولة ، و \ u201c عامة أو محددة إذن. \ u201d

قد يكون من الصعب تصميم تدريب الامتثال لمثل هذه المفاهيم العامة. علاوة على ذلك ، تنطبق الدفاتر والسجلات وأحكام الرقابة الداخلية على المُصدِرين في جميع الحالات ، وليس فقط تلك الحالات التي تمارس فيها الشركة نشاطًا تجاريًا أو تبحث عن أعمال تجارية في الخارج. وبالتالي ، قد يكون من الصعب تأطير الدفاتر والسجلات وقضايا الرقابة الداخلية للتدريب ، لأن الأحكام تنطبق على كل ما يفعله المُصدر.

في ظل هذه الخلفية ، أعتقد أن أفضل ما يعمل هو النظر إلى الامتثال لقانون الممارسات الأجنبية الفاسدة (FCPA) على أنه ليس مجرد مهمة يجب أن يهتم بها محامو الشركة والمناصب الرئيسية المختارة من منظور مكافحة الرشوة (مثل المبيعات والتسويق وتطوير الأعمال) ، ولكن بالأحرى المهمة التي يجب أن يهتم بها التدقيق الداخلي والتمويل أيضًا وأن يشاركوا فيهما بنشاط.

وهذا يعني أنه يجب تدريب موظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية بشكل خاص على التعامل مع وظائفهم المحددة ليس فقط بالطريقة التقليدية ، ولكن أيضًا باستخدام نظارات \ u201cFCPA \ u201d.

من الواضح من إجراءات إنفاذ قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة الأخيرة أن لجنة الأوراق المالية والبورصات تتوقع الكثير من الأفراد غير القانونيين عندما يتعلق الأمر بالامتثال لقانون الممارسات الأجنبية الفاسدة ، بما في ذلك القدرة على رصد قضايا قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة وعرض درجة عالية من الفضول الفكري (سأطلق عليه) قضايا معينة.

على سبيل المثال ، في مسألة يورك لعام 2007 ، زعمت لجنة الأوراق المالية والبورصات في شكواها المدنية (انظر هنا في الفقرة 51) أن إدارة (i) \ u201cYork International \ u2019s لديها القدرة على مراجعة أو جعل التدقيق الداخلي يقوم بمراجعة [العقود التي تنطوي على مشاكل] و ، لو تم ذلك ، لكان من المؤكد على الفور أن الاتفاقات الاستشارية كانت مزيفة ؛ و (201) كان من الواضح أن موظفي المالية المحليين لم يقدموا وظيفة رقابة داخلية مستقلة ، بل وافقوا على الممارسات والوثائق المشكوك فيها دون مراجعة نقدية. \ u201d

مرة أخرى ، نظرًا لأن الدفاتر والسجلات الخاصة بقانون الممارسات الأجنبية الفاسدة وأحكام الرقابة الداخلية عامة إلى حد ما ، أعتقد أن أفضل ممارسة (ليس فقط للمصدرين ، ولكن لأي شركة) هي تدريب موظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية على وجه التحديد لعرض وظائفهم باستخدام \ u2019cFCPA goggles \ u201d قيد التشغيل.

هذا يعني أنه يجب على موظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية:

(1) فهم التفسيرات الواسعة المقدمة إلى أي شيء ذي قيمة ، أي مسؤول أجنبي ، والحصول على عناصر تجارية لانتهاك مكافحة الرشوة أو الاحتفاظ بها حتى يفهموا بوضوح هذا السلوك بخلاف حالة مليئة بالمال إلى مسؤول حكومي للحصول على العقد الحكومي \ u201d إشكالي. على سبيل المثال،

قد تكون نفقات السفر والتسويق الباهظة ودفع المنح الدراسية وما إلى ذلك أشياء ذات قيمة. يحتاج موظفو التدقيق الداخلي والشؤون المالية أيضًا إلى فهم أن موظفي الشركات المملوكة للدولة أو التي تسيطر عليها الدولة يعتبرون "مسؤولين أجانب" من قبل وزارة العدل / لجنة الأوراق المالية والبورصات (حتى لو لم يتم اختبار هذا التفسير أو الطعن فيه). وهذا يعني أن الأشياء التي تفعلها الشركة من أجل "تذوق الطعام وتناوله" لعملائها من القطاع الخاص يمكن أن تصبح مشكلة عندما يتلقى العملاء المملوكين للدولة أو الذين تسيطر عليهم الدولة نفس المعاملة. فيما يتعلق بالعملاء المملوكين للدولة أو الخاضعين لسيطرة الدولة ، من الجيد أيضًا أن تحتفظ الشركة بقائمة بهذه الكيانات بحيث يتم بدء المراجعة المتزايدة عندما يتعامل أي موظف في الشركة مع هؤلاء العملاء أو العملاء المحتملين. يحتاج موظفو التدقيق الداخلي والشؤون المالية أيضًا إلى فهم أن المدفوعات التي تؤدي إلى حصول الشركة على ترخيص أو تصريح أو شهادة أجنبية يمكن أن تفي بعنصر "اكتساب أو الاحتفاظ بالعمل" في انتهاك مكافحة الرشوة بناءً على النظرية القائلة بأن هذه المدفوعات تساعد الشركة ، بالمعنى العام ، تحصل على الأعمال التجارية أو تحتفظ بها.

(2) إيلاء اهتمام خاص لطلبات السداد للموظفين والتفكير في قضايا قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة فيما يتعلق بهذه الطلبات. على سبيل المثال ، إذا كان موظف مبيعات وتسويق معين هو الشخص المعين لتناول الطعام ، فهل هناك أي تدقيق شديد لطلبات السداد التي يقدمها هؤلاء الأفراد؟

(3) كن على دراية بأحكام الدفع لطرف ثالث في قانون مكافحة الممارسات الأجنبية الفاسدة وكن قادرًا على تحديد (ومتابعة) المشكلات التالية ذات الصلة بإشراك وكيل أو ممثل أجنبي والإشراف عليه: المدفوعات التي يتم دفعها إلى شخصي (بدلاً من الشركة) حسابات بنكية؛ المدفوعات إلى الحسابات المصرفية الخارجية ؛ المدفوعات التي يمكن دفعها دفعة واحدة ولكن يتم تقسيمها لتجنب اكتشافها ؛ والمدفوعات التي تتم إلى حساب في بلد مختلف عن مكان وجود مزود الخدمة. عند استخدام أطراف ثالثة ، من الواضح أن مدفوعات العمولات تشكل مخاطرة كبيرة بموجب قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة. وبالتالي ، يتعين على موظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية أن يسألوا عن الخطوات التي اتخذتها الشركة لتؤكد لنفسها أن مدفوعات العمولات معقولة. علاوة على ذلك ، يجب أن يبحث هؤلاء الموظفون على وجه التحديد عن دليل على أن الطرف الثالث قدم بالفعل خدمات مشروعة ذات قيمة مضافة قبل أن تقوم الشركة بالدفع.

(4) اكتشف من يمتلك داخل الشركة ، ووحدة الأعمال ذات الصلة ، وما إلى ذلك ، سلطة التصريح بمدفوعات كبيرة والتأكد من فحص هذه التفويضات. بسبب المسمى الوظيفي والهيبة وفي بعض البلدان ، يخضع بعض الأفراد لإشراف وتدقيق أقل عندما يتعلق الأمر بتفويض المدفوعات. في حالة ظهور أي من هذه الاتجاهات أو الأنماط داخل الشركة فيما يتعلق بهذه المشكلة ، يجب على موظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية أن يجتهدوا في فهم السبب.

(5) انتبه بشكل خاص للحسابات التالية (التي تم استخدام جميعها ، وفقًا لإجراءات إنفاذ قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة الأخيرة ، لإخفاء المدفوعات غير الصحيحة) \ u2013 \ u201 تقييمات إضافية ، \ u201d \ u201cextra التكاليف ، \ u201d \ u201cextraordinary ، \ u201d \ u201curgent المعالجة ، \ u201d \ u201 إرسال عاجل ، \ u201d \ u201customs ، \ u201d \ u201cimportation سلف ، \ u201d. يجب أن تخضع هذه الحسابات ، وجميع الحسابات الأخرى الموصوفة بطريقة غامضة أو غامضة ، لتدقيق شديد من قبل موظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية.

العودة إلى القضية الأصلية التي أثارها القارئ حول أفضل السبل لتقديم دفاتر وسجلات قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة ، والتدريب على الامتثال للضوابط الداخلية. مرة أخرى ، نظرًا لأن الدفاتر والسجلات وأحكام الرقابة الداخلية عامة جدًا ، أعتقد أن أفضل ممارسة هي الجمع بين هذا التدريب والتدريب على مكافحة الرشوة والتأكد من أن موظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية لديهم أدوات قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة اللازمة للعمل بشكل صحيح تنفيذ وظائفهم.

من الواضح أن موظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية يلعبون دورًا في الامتثال لقانون الممارسات الأجنبية الفاسدة ، ومن الواضح أن لجنة الأوراق المالية والبورصات تتوقع منهم أن يلعبوا هذا الدور. ومع ذلك ، لا يمكن لموظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية إثارة قضايا قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة إلا إذا عرفوا أولاً ما هي قضايا قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة التي يجب البحث عنها. يعد تزويد موظفي التدقيق الداخلي والشؤون المالية بزوج جيد من النظارات الواقية من \ u201cFCPA \ u201d طريقة جيدة لتحقيق الدفاتر والسجلات والامتثال للضوابط الداخلية.